第五屆監事會第七次會議決議公告

證券代碼：002213                  證券簡稱：大為股份           公告編號：2021-015

深圳市大為創新科技股份有限公司

第五屆監事會第七次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第七次會議通知于2021年3月20日以電子郵件等方式發出。會議于2021年3月22日以通訊會議方式召開，會議由監事會主席陳卉佳先生召集并主持。本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名，公司董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、監事會會議審議情況

1、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；

公司于2020年12月14日、2021年1月20日召開的第五屆監事會第五次會議、2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司2020年度非公開發行A股股票預案的議案》及相關議案。鑒于市場環境發生變化，綜合考慮目前的實際情況，經審慎考慮，公司根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規和規范性文件的規定，擬對本次非公開發行股票方案進行調整。故就非公開發行條件事項，公司監事會根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修正）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》等法律、法規及其他規范性法律文件的相關規定，按照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求對公司近期的情況進行了自查，認為公司滿足上述相關法規的要求，符合非公開發行股票的各項條件。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

2、會議逐項審議通過了《關于調整公司非公開發行股票方案的議案》；

（3）定價基準日、發行價格及定價原則

調整前：

本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第七次會決議公告日（2020年12月15日），發行價格為【12.93】元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

如公司股票在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息或其他股本調整事項，則本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行底價。

調整后：

 本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第十次會決議公告日（2021年3月23日），發行價格為【9.95】元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

如公司股票在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息或其他股本調整事項，則本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行底價。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

（4）發行數量

調整前：

本次非公開發行股票數量不超過3,000萬股（含本數），不超過發行前公司總股本的30%，并以中國證監會關于本次發行的核準文件為準，全部由創通投資以現金認購。

如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權事項，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。

調整后：

本次非公開發行股票數量不超過3,000萬股（含本數），不超過發行前公司總股本的30%，并以中國證監會關于本次發行的核準文件為準，由創通投資以現金認購不超過2,800萬股（含本數）、連宗敏以現金認購不超過200萬股（含本數）。

如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權事項，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

（5）發行對象及認購方式

調整前：

本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東創通投資，創通投資以現金認購本次發行的股份。

調整后：

本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東創通投資及公司實際控制人連宗敏，創通投資和連宗敏以現金認購本次發行的股份。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

（8）募集資金用途

調整前：

本次非公開發行募集資金總額不超過【38790】萬元（含本數），公司在扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。

調整后：

本次非公開發行募集資金總額不超過【29850】萬元（含本數），公司在扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關于調整非公開發行股票方案的公告》（公告編號：2021-016）詳情參見2021年3月23日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

3、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》；

經審議，監事會同意公司《2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》詳情參見2021年3月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

4、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》；

經審議，監事會同意公司《2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》詳情參見2021年3月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

5、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于簽訂附條件生效的股份認購協議之終止協議的議案》；

2020年12月14日，公司與深圳市創通投資發展有限公司（以下簡稱“創通投資”）簽署了《深圳市大為創新科技股份有限公司與深圳市創通投資發展有限公司之附條件生效的股份認購協議》。

鑒于公司擬對本次非公開發行方案進行調整，公司與創通投資簽訂終止協議的程序符合法律法規的規定和《公司章程》的規定，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形，監事會同意公司與創通投資簽訂《深圳市大為創新科技股份有限公司與深圳市創通投資發展有限公司之附條件生效的股份認購協議之終止協議》。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關于簽訂附條件生效的股份認購協議之終止協議并重新簽訂協議的公告》（公告編號：2021-018）詳情參見2021年3月23日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

6、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協議的議案》；

鑒于本次非公開發行方案擬進行調整，公司實際控制人連宗敏女士將參與本次非公開發行股票認購。公司與認購對象深圳市創通投資發展有限公司、連宗敏分別簽訂協議的程序均符合法律法規的規定和《公司章程》的規定，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形，監事會同意公司與擬認購對象深圳市創通投資發展有限公司、連宗敏分別簽訂《深圳市大為創新科技股份有限公司與深圳市創通投資發展有限公司之附條件生效的股份認購協議》、《深圳市大為創新科技股份有限公司與連宗敏之附條件生效的股份認購協議》。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關于簽訂附條件生效的股份認購協議之終止協議并重新簽訂協議的公告》（公告編號：2021-018）詳情參見2021年3月23日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

7、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易（修訂稿）的議案》；

鑒于本次非公開發行方案擬進行調整，公司實際控制人連宗敏女士將參與本次非公開發行股票認購，故連宗敏女士認購本次發行股票構成關聯交易。經審閱公司本次調整非公開發行股票方案事項的相關文件及相關程序的履行情況，監事會認為創通投資、連宗敏認購本次發行的股票符合《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的規定，該關聯交易事項符合公平、公允的原則。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關于非公開發行股票涉及關聯交易（修訂稿）的公告》（公告編號：2021-019）詳情參見2021年3月23日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、經與會監事簽字并加蓋監事會印章的《第五屆監事會第七次會議決議》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大為創新科技股份有限公司

                                                  監 事 會

2021年3月22日